Būtiskākā un jaunākā Augstākās tiesas tiesu prakse un judikatūra maksātnespējas jomā

Turpinot papildināt «Uzņēmuma vadītāja rokasgrāmatas» maksātnespējas nodaļu, ZAB Tark Grunte Sutkiene advokātu un juristu komanda ir apkopojusi būtiskāko un jaunāko Augstākās tiesas tiesu praksi un judikatūru maksātnespējas jomā, sniedzot īsus komentārus par Augstākās tiesas nolēmumos paustajām atziņām.

Rokasgrāmatas izdevums papildināts ar nozīmīgiem Augstākās tiesas nolēmumiem, kuros skatīti jautājumi, kas skar kreditora tiesības saņemt apmierinājumu no parādnieka, ja viņš nav bijis informēts par maksātnespējas procedūras uzsākšanu pret parādnieku citā valstī, individuālā komersanta maksātnespējas procesa hronoloģisko prioritāti, valdes locekļa atbildību maksātnespējas procesā par VID piemēroto sankciju apmēru u.c.

Augstākās tiesas nolēmumos pausto atziņu apkopojums

• 8.4.6. Latvijas Republikas Augstākās tiesas Civillietu departamenta 2016. gada 26. februāra spriedums lietā SKC-77/2016 (Kreditora tiesības saņemt apmierinājumu no parādnieka, ja viņš nav bijis informēts par maksātnespējas procedūras uzsākšanu pret parādnieku citā valstī)

Šajā spriedumā Civillietu departaments ir atzinis, ka maksātnespējas procedūras uzsākšana un pabeigšana citā dalībvalstī nevar ietekmēt kreditora, kurš nav ticis informēts par maksātnespējas procedūru un kreditora prasījuma pieteikšanu, tiesības saņemt apmierinājumu no parādnieka.

Konkrētajā lietā ir skatīts jautājums, kas skar Regulas Nr. 1346/2000 noteikumu piemērošanu un tieši izrietošo pienākumu Eiropas Savienības dalībvalsts tiesai, kurā uzsākta maksātnespējas procedūra, vai tās ieceltam likvidatoram (kas atbilstoši Latvijas likumdošanai būtu maksātnespējas procesa administrators) nekavējoties informē zināmos kreditorus, kuru pastāvīgā dzīvesvieta, domicils vai juridiskā adrese ir citās dalībvalstīs.

Civillietu departaments spriedumā ir secinājis, ka konkrētajā lietā nav pierādījumu, kas apliecinātu, ka, uzsākot bankrota procedūru vai tās laikā, Anglijas tiesa vai tās ieceltais likvidators būtu informējis kreditoru ar individuālu paziņojumu par maksātnespējas procedūru un prasījuma iesniegšanu. Turklāt kreditors šādu paziņojuma saņemšanu neatzina. Līdz ar to secināms, ka maksātnespējas procedūras uzsākšana un pabeigšana Anglijā nevar ietekmēt kreditora, kurš nav informēts par maksātnespējas procedūru un kreditora prasījuma pieteikšanu, tiesības saņemt apmierinājumu no parādnieka.

• 8.4.7. Latvijas Republikas Augstākās tiesas Civillietu departamenta 2016. gada 31. marta spriedums lietā SKC-3/2016 (Pirms maksātnespējas procesa pasludināšanas tiesā pieteikta kreditora prasījuma statuss)

Konkrēti izskatāmajā lietā kreditors – juridiska persona – bija uzsācis aktīvu parāda piedziņas procesu prasības tiesvedības kārtībā pret parādnieku – fizisku personu, taču pēc prasības celšanas mainījās parādnieka tiesiskais statuss, jo tika pasludināts tā fiziskās personas maksātnespējas process. Kreditors nokavēja savu prasījuma iesniegšanas termiņu maksātnespējas procesā, līdz ar to Civillietu departaments secināja, ka kreditors ir zaudējis savas prasījuma tiesības pret parādnieku, pamatojoties uz noilguma iestāšanos.

Konkrētajā lietā parādnieks par ierosināto maksātnespējas procesu nebija paziņojis kreditoram un tiesai, kas skatīja parāda piedziņas lietu no parādnieka, kā arī fiziskās personas maksātnespējas procesa saistību dzēšanas plānā nebija norādījis minēto kreditora prasījumu, tomēr Civillietu departaments secināja, ka šie apstākļi neatbrīvo kreditoru no prasījuma pieteikšanas maksātnespējas procesa administratoram, jo likumdevējs nav paredzējis atšķirīgu regulējumu kreditoru prasījumu iesniegšanas kārtībai tiem kreditoriem, kuri cēluši prasību tiesā. Turklāt kreditoram ir iespējas sekot līdzi sava parādnieka tiesiskā statusa izmaiņām, jo maksātnespējas reģistrs, kam ir publiska ticamība, ir brīvi pieejams.

Civillietu departaments atsaucās uz jau judikatūrā nostiprināto tēzi, ka strīdos par kreditora prasījumiem pret maksātnespējīgu parādnieku piemērojamas Maksātnespējas likuma speciālās tiesību normas, kas noteic speciālu kārtību, kādā piesakāmi kreditoru prasījumi un kuru neievērojot kreditoram jārēķinās ar nelabvēlīgām sekām – noilguma iestāšanos. Minēto negroza apstāklis, ka kreditors, apejot Maksātnespējas likumā noteikto prasījumu pieteikšanas kārtību, pirms vai pēc parādnieka maksātnespējas procesa pasludināšanas cēlis prasību tiesā (Civillietu departamenta 2014. gada 8. aprīļa spriedums lietā Nr. SKC-117). Respektīvi, tādu kreditoru prasījumu iesniegšana, kas vērsti pret maksātnespējīgo parādnieku (gan fizisko, gan juridisko personu), aprobežota ar saīsinātu termiņu, kura atjaunošana nav paredzēta.

Šī lieta ir uzmanības vērta arī tāda iemesla dēļ, ka Civillietu departamenta tiesneši Intars Bisters un Aigars Strupišs ir izteikuši savas atsevišķās domas, nepiekrītot spriedumā paustajiem secinājumiem. Minētie Civillietu departamenta tiesneši norāda, ka lietā Nr. SKC-117, uz kuru atsaucies Civillietu departaments, prasība tika celta pēc maksātnespējas procesa ierosināšanas, kur tādā veidā kreditors mēģināja apiet likumā noteikto kārtību un termiņus prasījuma tiesību realizēšanai, taču šajā lietā prasība tika celta pirms maksātnespējas pasludināšanas. Tādēļ atziņa lietā Nr. SKC-117 nebija vispārināma un attiecināma uz šīs lietas apstākļiem, jo būtiski atšķiras lietas faktiskie apstākļi.

Tiesneši savās atsevišķajās domās vērsa arī uzmanību uz administratora lomu parādnieka maksātnespējas procesā, kas pēc maksātnespējas procesa pasludināšanas rīkojas ar parādnieka mantu, risina jautājumus par saistību izpildi un kreditoru prasījumu apmierināšanu un lietās, kas skar fiziskās personas mantisko stāvokli, tiesā uzstājas fiziskās personas vietā un īsteno visas no procesuālajām tiesību normām izrietošās tiesības un pienākumus. Tādējādi pēc maksātnespējas ierosināšanas kreditoram nebūtu atkārtoti jāpiesaka prasījums, jo par to administratoram ir jābūt informētam.

Tāpat tiesneši vērsa uzmanību uz paša parādnieka pienākumu norādīt visus savus parādus un parādnieka pienākumu darīt zināmus visus savus kreditorus administratoram, tai skaitā tos, kuri jau cēluši prasības tiesā. Tikai tad, ja parādnieks godprātīgi izpilda šos pienākumus, administrators var pilnvērtīgi pārņemt viņa mantisko attiecību pārvaldīšanu. Tādēļ parādnieks, kurš, pārkāpjot labticīguma principu, nepilda likuma noteikumus, nevar baudīt likuma aizsardzību – atbrīvoties no nenorādītajām saistībām.

• 8.4.8. Latvijas Republikas Augstākās tiesas Civillietu departamenta 2016. gada 20. maija spriedums lietā SPC-11/2016 (Individuālā komersanta maksātnespējas procesa hronoloģiskā prioritāte)

Fiziskās personas un juridiskās personas maksātnespējas procesi ir divi patstāvīgi tiesību institūti ar atšķirīgu regulējumu, kuru vienlaicīga norise attiecībā uz vienu un to pašu fizisko personu nav iespējama. Šajā lietā Civillietu departaments ir norādījis uz fiziskās personas – individuālā komersanta komerciālā statusa hronoloģisko prioritāti. Proti, vispirms ir jāiziet individuālā komersanta maksātnespējas process, un tikai pēc tā pabeigšanas ir iespējams uzsākt fiziskās personas maksātnespējas procesu. Tā kā fiziskās personas un juridiskās personas (individuālā komersanta) maksātnespējas procesi ir divi patstāvīgi tiesību institūti ar atšķirīgu regulējumu, to vienlaicīga norise attiecībā uz vienu un to pašu fizisko personu nav iespējama. Civillietu departaments norāda, ka šajā ziņā nav nozīmes tam, ka individuālā komersanta gadījumā vienai un tai pašai fiziskajai personai vienlaikus piemīt divi tiesiskie statusi – komerciālais kā speciālais komersanta statuss un vispārīgais privāttiesiskais statuss kā fiziskajai personai ārpus tās veiktās komercdarbības.

• 8.4.9. Latvijas Republikas Augstākās tiesas Civillietu departamenta 2016. gada 20. jūnija spriedums lietā SKC–220/2016 (Maksātnespējas administratora izvēles tiesību sekas; ieskaita izpratne)

Šī konkrētā lieta Civillietu departamentā bija nonākusi atkārtoti, jo Senāts jau ar 2013. gada 5. aprīļa spriedumu atcēla zemākās instances tiesas spriedumu un nodeva lietu jaunai izskatīšanai.

Konkrētajā lietā tika risināts strīds, vai administratoram, vienpusēji atkāpjoties no tiesiski noslēgta līguma, ir tiesības izmantot atprasījuma tiesības jebkāda pamata trūkuma dēļ.

Jau pirmoreiz skatot šo lietu kasācijas kārtībā, Senāts sniedza interpretāciju par Civillikumā regulēto atprasījuma tiesību jebkāda pamata trūkuma dēļ (Civillikuma 2389. pants) un atzina, ka maksātnespējas administratora veiktu vienpusēju atkāpšanos no tiesiski noslēgta līguma, kas nav atzīts par spēkā neesošu vai atcelts no paša sākuma, nevar traktēt kā tiesiskā pamata atkrišanu. Neraugoties uz minēto, apelācijas instances tiesa administratora celto prasību apmierināja, pamatojoties uz Civillikuma 2389. pantu, argumentējot, ka līgums ir izbeigts un līdz ar to ir radies prasījums par avansa neatmaksātās daļas atprasījumu.

Atziņa, ka administratora vienpusēja atkāpšanās no līguma pati par sevi nenodibina Civillikuma 2389. pantā paredzēto izpildījuma atprasījuma pamatu, judikatūrā izteikta jau iepriekš, turklāt tāda līguma izbeigšana, kas nav atzīts par spēkā neesošu, nav uzskatāma par tiesiskā pamata atkrišanu Civillikuma 2389. panta izpratnē (2015. gada 6. novembra spriedums lietā Nr. SKC-107, 2015. gada 29. jūnija spriedums lietā Nr. SKC-89, 2015. gada 30. oktobra spriedums lietā Nr. SKC-132).

Civillikuma 2389. pants piemērojams tikai tad, ja izpildījums izdarīts uz spēkā neesoša darījuma pamata (2005. gada 20. aprīļa spriedums lietā Nr. SKC-246).

• 8.4.10. Latvijas Republikas Augstākās tiesas Civillietu departamenta 2016. gada 7. jūnija spriedums lietā SKC-7/2016 (Komercsabiedrības valdes locekļa atbildība; maksātnespējas administratora prasība pret maksātnespējīgās komercsabiedrības valdes locekli; cietušā tagadējās mantas samazinājuma izpratne (JUDIKATŪRAS MAIŅA))

Šajā spriedumā Civillietu departaments norādījis: «Viens no instrumentiem, kā atgūt līdzekļus kreditoru prasījumu segšanai maksātnespējas procesā, ir zaudējumu piedziņa no maksātnespējīgās komercsabiedrības valdes locekļiem. Maksātnespējas procesa administratoram, kurš cēlis prasību pret valdes locekli, ir jāpierāda, pirmkārt, sabiedrībai (kreditoru kopumam) nodarīto zaudējumu fakts un apmērs, otrkārt, cēloniskais sakars starp zaudējumiem un valdes locekļa rīcību, treškārt, kā šie zaudējumi ir samazinājuši kreditoru prasījumu apmierināšanas iespējas maksātnespējas procesā, bet valdes loceklis var atbrīvoties no civiltiesiskās atbildības, pierādīdams savas rīcības atbilstību krietna un rūpīga saimnieka kritērijiem.»

Šis Civillietu departamenta spriedums ir būtisks ar to, ka tiek mainīta līdzšinējā judikatūra par valdes locekļa atbildību par sabiedrībai radītiem zaudējumiem, kas izriet no VID nodokļu uzrēķina. Iepriekš Civillietu departaments uzskatīja, ka VID piemērotais sankciju apmērs sabiedrībai nav uzskatāms par zaudējumiem, kas piedzenami no valdes locekļa.

Ar šo spriedumu Civillietu departaments ir secinājis, ka mantas sastāvā ietilpstošo aktīvu samazinājums, tostarp VID aprēķinātās valsts budžetā iemaksājamās naudas summas, kuru samaksa nav veikta sabiedrības maksātnespējas dēļ, ir uzskatāms par saistību apmēra palielināšanos (mantisks pametums), ko izraisījis tiesību pārkāpums no valdes locekļa puses, un tie ir zaudējumu, kas jāatlīdzina.

Konkrētajā gadījumā tika konstatēta valdes locekļa prettiesiska bezdarbība, kas izpaudās adekvātu pasākumu neveikšanā, lai mazinātu VID piemēroto sankciju apmēra palielināšanos, tai skaitā savlaikus netika iesniegts maksātnespējas pieteikums tiesā. Līdz ar to saistības, kuras radās tiesību pārkāpuma rezultātā, izraisīja sabiedrības mantas samazinājumu, un valdes loceklim ir iestājusies atbildība par nodarītajiem zaudējumiem sabiedrības (kreditoru) priekšā.

• 8.4.11. Latvijas Republikas Augstākās tiesas Civillietu departamenta 2016. gada 16. jūnija spriedums lietā SKC-178/2016 (Galvinieka atbildība galvenā parādnieka – fiziskas personas – maksātnespējas procesā)

Galviniekam jāatbild kreditoram par galvenā parādnieka (juridiskās vai fiziskās personas) neizpildītajām saistībām arī tad, ja pēdējais nonācis finansiālās grūtībās.

Arī gadījumā, ja ar tiesas lēmumu tiek izbeigta galvenā parādnieka, kas ir fiziskā persona, saistību dzēšanas procedūra un maksātnespējas process, dzēšot šīs personas saistību dzēšanas plānā norādītās neizpildītās saistības, galvojums netiek izbeigts (sal. Civillietu departamenta tiesnešu kolēģijas 2015. gada 30. oktobra rīcības sēdes lēmumu lietā Nr. SKC-1443/2015).

Galvenā parādnieka atbrīvošanu no saistībām (saistību dzēšanu) saistībā ar saistību dzēšanas plāna izpildi maksātnespējas procesa ietvaros nevar uzskatīt ne par darbību, ne par notikumu, ar kuru galvinieks tiktu atbrīvots no galvojuma saistībām Civillikuma 1710. un 1712. panta izpratnē.