Dividenžu izmaksas tiesiskums, ja pieļautas kļūdas dalībnieku sapulces protokolā

Dalībnieki ir tiesīgi noteikt un izmaksāt dividendes vai atstāt peļņu nesadalītu. Sabiedrībai ar ierobežotu atbildību visi pieņemtie lēmumi, kā arī pati dalībnieku sapulces gaita ir jāprotokolē (Komerclikuma 213.panta sestā daļa). Savukārt attiecībā par akciju sabiedrībām Komerclikuma 285.pants konkrēti noteic, kādi rekvizīti un informācija jānorāda jebkurā dalībnieku (un akcionāru) protokolā (neatkarīgi no tā, vai šis protokols tiks turpmāk iesniegts kādā valsts iestādē (piemēram, Uzņēmumu reģistrā) vai paliks sabiedrības rīcībā. Saskaņā ar minēto pantu protokolā obligāti jānorāda gan kopējais sabiedrības pamatkapitāla lielums (atsevišķi norādot parakstīta, apmaksāta un balsstiesīga pamatkapitāla apmēru), gan faktiski sapulcē pārstāvētā pamatkapitāla lielums un klātesošo balsstiesīgo dalībnieku balsu skaits. Šādā veidā tiek fiksētas ziņas par to, vai sapulce bija lemttiesīga (t.i., vai sasniegts kvorums) un vai par šo lēmumu tika nodots nepieciešamais balsu skaits, lai tas tiktu pieņemts. Protokolā norādītajai informācijai jāatbilst faktiskajiem apstākļiem, par ko parakstās Komerclikumā norādītās personas, šādā veidā apliecinot protokola pareizību (Komerclikuma 285.panta otrā daļa).

Taču faktiski var gadīties tā, ka sapulces protokolā norādītās ziņas neatbilst patiesībai – kļūdas pēc vai ar nolūku.

Atbildi uz to, vai formāla kļūda dalībnieku sapulces protokolā pati par sevi rada dalībnieku tiesību aizskārumu un padara dividenžu izmaksu uz šāda protokola pamata par prettiesisku, 2016.gada decembrī savā spriedumā sniedzis Augstākās tiesas Civillietu departaments. No Spriedumā analizētajiem faktiskajiem apstākļiem izriet, ka sabiedrības ar ierobežotu atbildību grāmatvede, rakstot sapulces protokola projektu, nav ņēmusi vērā, ka neilgi pirms dalībnieku sapulces (kurā tika apstiprināts gada pārskats un pieņemts lēmums izmaksāt dividendes) dalībnieku sastāvā notikušas izmaiņas.

Tādēļ protokola projektā tika pieļauta kļūda – tā vietā, lai norādītu, ka sabiedrībā ir divi dalībnieki (un katram pieder 50% no pamatkapitāla), grāmatvede norādījusi neaktuālo informāciju par to, ka sabiedrībā ir tikai viens dalībnieks (kam pieder 100% no pamatkapitāla).

Šo protokolu parakstīja tajā norādītais dalībnieks, un uz tā pamata tika izmaksātas dividendes abiem aktuālajiem dalībniekiem. Minēto protokolu vēlāk apstrīdēja sabiedrības maksātnespējas administrators, norādot, ka protokolā norādītās ziņas neatbilda patiesībai, sapulce faktiski nebija lemttiesīga, kā dēļ gada pārskats nebija apstiprināts un dividendes tika samaksātas nepamatoti. Kad lieta tika izskatīta apelācijas instancē, sabiedrības dalībnieki iesniedza tiesai labotu protokolu, kurā tika atspoguļots pareizs dalībnieku sastāvs un kuru parakstīja abi dalībnieki (lēmums par gada pārskata apstiprināšanu un dividenžu izmaksu palika nemanīgs). Abi dalībnieki, skaidrojot atšķirības protokolos, norādījuši, ka pirmajā protokolā, kuru parakstīja tikai viens dalībnieks, sabiedrības grāmatvede pieļāva formālu kļūdu, kura tika labota pēc tās konstatēšanas. Abi dalībnieki apliecinājuši, ka lēmums par peļņas sadali un dividenžu izmaksu pieņemts koleģiāli un vienbalsīgi, un neviens no dalībniekiem šo lēmumu neapstrīd. Šādos apstākļos gan apelācijas, gan kasācijas instances tiesas secinājušas, ka formāla kļūda dalībnieku sapulces protokolā, kurā atspoguļota lēmumu pieņemšana par gada pārskata apstiprināšanu un dividenžu sadali, pati par sevi nerada dalībnieku tiesību aizskārumu, jo īpaši gadījumā, kad par šiem lēmumiem nav strīda. Tādēļ šāda lēmuma izpilde (t.i., dividenžu izmaksa) bez tā apstrīdēšanas nav automātiski atzīstama par prettiesisku rīcību.

Šajā spriedumā Nr.SKC–353/2016 tiesa ir izdarījusi arī šādus secinājumus par dividendēm kā tiesību institūtu:

1. Dividenžu saņemšana ir viena no kapitālsabiedrības dalībnieka pamattiesībām, kura pieder privāttiesību kategorijai. Savukārt no Komerclikuma 5.panta izriet, ka publisko tiesību noteikumi neietekmē uz Komerclikuma pamata pastāvošās privātās tiesības. Publisko tiesību noteikumu par gada pārskata parakstīšanu un protokola iesniegšanu Valsts ieņēmumu dienestam pārkāpšana lai gan var radīt publiski tiesiskas sankcijas (piemēram, administratīvā soda uzlikšana), tomēr pati par sevi neietekmē dalībnieka privātās tiesības uz dividendi. Dividenžu saņemšanai nav nepieciešams apstiprinājums no kādas valsts iestādes vai cita veida leģitimācija.
2. Tiesības uz dividendēm piešķir pilnībā apmaksātās daļas. Savukārt faktam, kurā tieši brīdī persona kļuvusi par dalībnieku, nav nozīmes. Proti, Komerclikums nenosaka aizliegumu izmaksāt jaunajam dalībniekam iepriekš nesadalīto sabiedrības peļņu dividendēs (t.i., no peļņas par to laika periodu, kurā persona vēl nebija šīs sabiedrības dalībnieks). Var pastāvēt situācija, kad lēmuma pieņemšanā par peļņas sadali ir bijis viens dalībnieku sastāvs, bet dividendes tiek izmaksātas jau citam dalībnieku sastāvam.
3. Sabiedrība nav tiesīga atprasīt no dalībnieka saņemtās dividendes (Komerclikuma 161.panta astotā daļa). Izņēmums no minētās normas ir noteikts Komerclikuma 162.pantā par nepamatoti izmaksāto summu atdošanu. Personai ir pienākums atdot atpakaļ sabiedrībai nepamatoti samaksāto summu, kuru šī persona no sabiedrības ieguvusi ļaunā nolūkā vai aiz rupjas neuzmanības (proti, persona zināja vai tai vajadzēja zināt dividenžu saņemšanas brīdī, ka izmaksa nav pamatota). Šādā gadījumā dalībniekam arī jāatlīdzina zaudējumi, kas sabiedrībai radušies nepamatotās izmaksas rezultātā. Strīdu gadījumā prasītājam jāpierāda, ka personai nebija tiesību uz izmaksāto summu un ka persona par to zināja (vai tai vajadzēja par to zināt). Šādi gadījumi varētu būt, piemēram, kad persona, kurai izmaksātas dividendes, nav sabiedrības dalībnieks vai dividendes izmaksātas laikā, kad sabiedrības pašu kapitāls ir mazāks par pamatkapitālu.
4. Dividenžu izmaksa, lai gan tā objektīvi samazina sabiedrības mantu, pati par sevi nav uzskatāma par sabiedrības zaudējumu. Par zaudējumu tā būtu uzskatāma, kad izmaksas rezultātā radītais mantas samazinājums būtu tiesiski neattaisnojams, piemēram, dividenžu izmaksa bez dalībnieku sapulces lēmuma, lielākas dividenžu summas izmaksa, nekā noteikts dalībnieku lēmumā, u. tml.